Исковое заявление о взыскании задолженности по выплате вознаграждения ликвидатора юридического лица
Данное исковое заявление подается в Арбитражный суд, в случае если необходимо взыскать задолженность по выплате вознаграждения ликвидатора юридического лица
Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.
- Исковое заявление о взыскании задолженности по выплате вознаграждения ликвидатора юридического лица подается ликвидатором (или ликвидационной комиссией) в арбитражный суд против ликвидируемого юрлица (его учредителей или иных лиц, ответственных за выплаты), когда вознаграждение за проведение ликвидации (ст. 62 ГК РФ) не выплачено после утверждения промежуточного или окончательного ликвидационного баланса. Регулируется ст. 63–64 ГК РФ и АПК РФ, применяется в спорах о неденежных активах ликвидации, где ликвидатор доказывает объем выполненных работ (составление баланса, уведомления кредиторов, расчеты), отсутствие оплаты и обязанность должника. Обязателен досудебный порядок с требованием к учредителям.
- Иск подается до исключения юрлица из ЕГРЮЛ, суд может приостановить ликвидацию (ст. 64 ГК РФ). Вознаграждение — очередное (после очередей кредиторов), при недостатке имущества — субсидиарная ответственность учредителей/бывшего руководителя. Возможен упрощенный порядок при бесспорности.
- К исковому заявлению прикладываются -копия решения о ликвидации и назначении ликвидатора, выписка ЕГРЮЛ. Протоколы ликвидационной комиссии, промежуточный/окончательный баланс, реестр кредиторов. Доказательства направления требования оплаты (уведомление, квитанции), расчет вознаграждения. Доверенность, платежка госпошлины
- Шапка иска содержит описание арбитражного суда (по месту регистрации юрлица), реквизитов истца (ликвидатора: ФИО, контакты, статус) и ответчика (юрлицо или учредители: наименования, ОГРН, ИНН, адреса), цену иска (сумма вознаграждения). Описательная часть описывает назначение ликвидатора (решение учредителей, публикация в ЕФРС), выполненные действия (уведомления кредиторов, реестр, баланс), размер вознаграждения (по соглашению или ст. 62 ГК РФ), направление требования оплаты с отказом/игнорированием, расчет с процентами (ст. 395 ГК РФ). Просительная часть требует взыскать вознаграждение (цифрами/прописью), расходы, госпошлину
- При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
- При заполнении данных других участников судебного спора, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО/наименование, адрес регистрации/проживания/номер телефона/ИНН/ОГРН/паспортные данные и др.)
- В тексте шаблона искового заявления указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших исковых требований.
- Иск направляется в суд арбитражный суд по месту регистрации ликвидируемого юрлица.
- Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
- Расчет госпошлины происходит автоматически в шаблоне документа. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.
- Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас).
- Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов, другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд.
- Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь сервисом суда для подачи документов в электронном виде.
Единственный участник (далее по тексту - Ответчик) (далее по тексту - Общество) - принял решение от № о ликвидации Общества в связи с прекращением деятельности. Ликвидатором Общества его участник назначил истца - .
В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены сведения о ликвидаторе Общества .
Ликвидатором Общества были совершены следующие мероприятия в процедуре ликвидации: .
В связи с отсутствием денежных средств на проведение расчетов с кредиторами в дальнейшем в отношении Общества было подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом).
Дело о банкротстве № прекращено в связи с отсутствием у Общества какого-либо имущества, достаточного для проведения процедур банкротства.
Вознаграждение ликвидатора за период с по в размере руб. ему выплачено не было.
В связи с тем, что вознаграждение за оказанные в период проведения процедуры добровольной ликвидации услуги не оплачено, Истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно пп. 3, 4 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с действующим законодательством с членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) можно заключить либо гражданско-правовой договор на оказание услуг по ликвидации общества, либо срочный трудовой договор для выполнения заведомо определенной работы (гл. 39 ГК РФ, ст. 59 ТК РФ).
Однако из норм ст. 62 ГК РФ и ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО) прямо не следует, что для выполнения обязанностей по ликвидации юридического лица требуется обязательное заключение письменного договора.
В то же время гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации юридических лиц, не содержит положений о вознаграждении назначенному ликвидатору.
Согласно пп. 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т. п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ (аналогия закона).
Расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди.
То обстоятельство, что гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации Общества, не содержит положения о вознаграждении назначенному ликвидатору, не может лишать ликвидатора права на получение вознаграждения, поскольку им проведены ликвидационные процедуры в соответствии с законом.
Руководствуясь приведенными разъяснениями, Истец, в отсутствие между сторонами спора письменного договора, применил к правоотношениям сторон по аналогии положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127 "О несостоятельстве (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), касающиеся установления размера вознаграждения.
В п. 1 ст. 20.3, пп. 1, 2, 16 ст. 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, при этом размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.
Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
Таким образом, законодательством Российской Федерации прямо предусмотрена обязанность учредителей юридического лица погасить расходы ликвидатора юридического лица вне зависимости от оснований, по которому принято решение о его ликвидации, в том числе независимо от принятия решения о ликвидации учредителями добровольно или в судебном порядке.
На основании вышеизложенного довод Ответчика о том, что денежные средства должны взыскиваться с Общества является необоснованным, поскольку имущества у Общества, достаточного для выплаты вознаграждения не имеется при установлении названных обстоятельств судом в рамках дела о банкротстве Общества, такая обязанность возлагается на учредителя (участника) Общества, по решению которого была начата процедура добровольной ликвидации Общества. Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2022 г. по делу № А07-3578/2021 (оставлено без изменения определением ВС РФ от 12.09.2022 г. № 309-ЭС22-15959).
Следовательно, в силу приведенных положений законодательства и разъяснений, расходы на ликвидацию юридического лица (проведение в отношении него процедур банкротства) подлежат возложению на как участника должника.
Данный вывод изложен в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 октября 2022 г. N 307-ЭС20-1134 (2) по делу N А05-14088/2018.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 61, 62 ГК РФ, ст. 20.3, 20.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 125, 126 АПК РФ, прошу:
1. Взыскать с в пользу вознаграждение в сумме руб.
2. Взыскать с в пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере .
Приложения:
1. уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде на ____ л. в 1 экземпляре;
2. документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины на ____ л. в 1 экземпляре;
3. документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования на ____ л. в 1 экземпляре;
4. доверенность и диплом о высшем юридическом образовании представителя или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления на ____ л. в 1 экземпляре;
5. подтверждение соблюдения претензионного порядка урегулирования спора на ____ л. в 1 экземпляре;
6. выписка из ЕГРЮЛ на ответчика и лицо, в отношении которого проводилась ликвидация на ____ л. в 1 экземпляре;
7. расчет вознаграждения на ____ л. в 1 экземпляре.
Похожие документы
Арбитражный суд: Данное исковое заявление применяется, если ответчик (комитент) не выплатил истцу (комиссионеру) сумму комиссионного вознаграждения.
Данное исковое заявление подается в Арбитражный суд, в случае если необходимо взыскать расходы на оплату юридических услуг, возникшие из-за неправомерного привлечения истца к административной ответственности
Данное исковое заявление подается в Арбитражный суд, если необходимо взыскать в порядке регресса задолженности по внесению платы за эксплуатационные и коммунальные услуги с арендатора нежилого помещения
