Заявление о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица
Документ, с помощью которого заинтересованное лицо оспаривает правомерность отказа регистрирующего органа (например, ИФНС) в создании юридического лица. Такое заявление подаётся в арбитражный суд, если досудебный порядок обжалования (обращение в вышестоящий регистрирующий орган) не привёл к удовлетворению требований.
Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.
- Документ, который подаётся в суд с целью оспорить решение государственного органа, отказавшего в внесении изменений в учредительные документы юридического лица или сведения о нём в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
- До обращения в суд обычно требуется соблюсти досудебный порядок урегулирования спора — обжаловать отказ в вышестоящем регистрирующем органе.
- Жалоба подаётся в течение трёх месяцев с момента получения отказа или с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.
-
Основания для подачи такого заявления могут включать:
- нарушение норм закона или иного нормативного акта при принятии решения об отказе;
- несоответствие представленных документов требованиям, которые не были должным образом разъяснены заявителю;
- отсутствие у регистрирующего органа полномочий для отказа в конкретной ситуации (например, при наличии запрета от судебного пристава-исполнителя);
- В исковом заявлении указываются: Наименование арбитражного суда, в который подаётся иск. Сведения о заявителе (наименование юридического лица, адрес, ИНН, контактные данные); Сведения о регистрирующем органе (наименование, адрес, реквизиты); Обстоятельства дела: дата и номер заявления о внесении изменений, основания и нормативное обоснование требования (ссылка на закон или нормативный акт, регламентирующий процедуру регистрации), дата и номер решения об отказе, мотивы отказа (например, несоответствие документов требованиям, отсутствие необходимых сведений и т. д.); Аргументы заявителя о незаконности отказа со ссылками на соответствующие нормы закона. Например, может указываться на нарушение процедур проверки документов, несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также на нарушение прав и законных интересов заявителя; Требования заявителя: признать решение об отказе незаконным, обязать регистрирующий орган зарегистрировать изменения, а также иные связанные требования (например, о компенсации судебных расходов);
-
К иску необходимо приложить: копия решения об отказе, документы, которые подавались для регистрации изменений, копии ранее поданных жалоб и ответов на них, расчёт суммы, если требуются дополнительные выплаты.
- При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
- При заполнении данных ответчика, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)
- Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения регистрирующего органа, который принял решение об отказе.
- Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
- Госпошлина рассчитывается автоматически.
- Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас).
-
Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов, другим лицам, участвующим в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд.
-
Подайте документ лично в канцелярию суда или отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении. Также возможна подача иска в электронном виде через портал государственных услуг или судебные электронные сервисы.
обратился в с заявлением о регистрации юридического лица - , место нахождения: .
По результатам рассмотрения заявления ответчик (далее по тексту - регистрирующий орган) принято решение от N об отказе в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с .
Решением от N жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере
предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии с п. 8 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, установлен ст. 12 Закона N 129-ФЗ.
Для государственной регистрации юридического лица заявителем были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, что подтверждается распиской от в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица.
В силу п. 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. В силу п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.
Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ; их перечень является исчерпывающим.
Таким образом, поскольку заявителем на государственную регистрацию был представлен весь необходимый пакет документов, предусмотренный ст. 12 Закона N 129-ФЗ, в заявлении о государственной регистрации заявитель подтвердил, что приведенные сведения являются достоверными, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Регистрирующие органы не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных на регистрацию сведений, в том числе путем представления дополнительных документов, помимо предусмотренных Законом.
Государственная регистрация юридического лица не носит разрешительный характер, заявитель не обязан доказывать целесообразность создания юридического лица.
Положения действующего законодательства, в том числе ГК РФ, не содержат запрета на учреждение (создание) одним физическим лицом нескольких юридических лиц, либо ограничений их управления (руководство), осуществление любых видов деятельности, не запрещенных законодательством. Заявитель не отвечает признакам массового учредителя.
Ч. 2 ст. 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
В п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
В рассматриваемом случае такой правовосстановительной мерой будет являться обязанность регистрирующего органа по государственной регистрации юридического лица.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 9, 12, 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 198, 201 АПК РФ, прошу суд:
1. Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от N признать незаконным.
2. Обязать устранить нарушение прав и законных интересов и внести запись о создании юридического лица в ЕГРЮЛ.
Приложение:
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление копии заявления регистрирующему органу и приложенных к нему документов, которые у негоотсутствуют.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.
4. Оспариваемое решение.
5. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления.
6. Документы, подтверждающие соблюдение заявителем досудебного порядка урегулирования спора.
7. Выписка из ЕГРЮЛ на регистрирующий орган.
Похожие документы
Заявитель (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель) оспаривает законность отказа регистрирующего органа (например, Росреестра) в осуществлении кадастрового учёта земельного участка. Цель такого заявления — признать решение об отказе недействительным и обязать орган совершить необходимые действия по постановке участка на учёт.
Арбитражный суд: Данное исковое заявление применяется, если истец выполнил работы по перепланировке с соблюдением всех норм и правил, но орган регистрации отказал в регистрации права хозяйственного ведения на объект недвижимости в связи с его перепланировкой.
Арбитражный суд: Данное исковое заявление применяется, если право Ответчика на имущество зарегистрировано в ЕГРН необоснованно. Доказательств осуществления Российской Федерацией действий, направленных на прекращение своего права собственности на спорное недвижимое имущество, в том числе путем приватизации или передачи в муниципальную собственность, нет.