Исковое заявление об исключении участника общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью

Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.

1. Это документ, подаваемый в арбитражный суд для принудительного прекращения членства участника в ООО в связи с его грубыми нарушениями обязанностей или действиями, причиняющими существенный вред обществу либо делающими его деятельность невозможной или существенно затрудняющей её. 
2. Право на подачу иска имеют:
   1. Один участник, доля которого составляет не менее 10% уставного капитала.
   2. Группа участников, чьи совокупные доли составляют не менее 10% уставного капитала. 
3. Исключение возможно, если участник:
   1. Грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или уставом ООО.
   2. Своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу.
   3. Делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.
4. Примеры таких действий/бездействия:
   1. Грубое нарушение обязанностей, предусмотренных законом или уставом (например, неявка на общие собрания, разглашение конфиденциальной информации, вывод активов). 
   2. Действия, причинившие значительный вред обществу (например, заключение заведомо невыгодных сделок). 
   3. Действия, делающие невозможной или существенно затрудняющие деятельность общества (например, систематическое уклонение от участия в принятии ключевых решений).
5. В исковом заявлении указываются: Наименование арбитражного суда, в который подаётся иск. Данные об истце (истцах): Ф. И. О., место жительства, дата и место рождения, место работы, контактные данные (телефоны, email). Указание на то, что истец является участником ООО, и размер его доли в уставном капитале. Данные об ответчике: Ф. И. О. или наименование, адрес, один из идентификаторов (СНИЛС, ИНН, серия и номер документа, удостоверяющего личность и т. д.). Наименование ООО, номер дела, дата принятия акта, предмет иска. Указывается полное юридическое название общества, в котором происходит спор. Обстоятельства, являющиеся основанием для исключения участника. Необходимо подробно описать действия или бездействие ответчика, которые подпадают под критерии для исключения, предусмотренные ст. 10 ФЗ «Об ООО» и п. 1 ст. 67 ГК РФ (можно взять из п. 4 настоящей Инструкции). Обоснование с ссылками на доказательства. Необходимо привести конкретные факты и документы, подтверждающие нарушения участника. Это могут быть: Протоколы общих собраний, где зафиксировано отсутствие ответчика. Договоры, свидетельствующие о причинении вреда обществу. Экспертные заключения, бухгалтерские документы, письма и другие материалы.
6. Требования к суду. Чёткое изложение просьбы об исключении участника из ООО с указанием его Ф. И. О. и размера доли.
7. К иску необходимо приложить: Копию устава ООО. Документы, подтверждающие нарушения участника (протоколы собраний, договоры, экспертные заключения и т. д.). Квитанцию об оплате госпошлины. Документы, подтверждающие отправку копий заявления другим участникам дела. Иные документы, подтверждающие обстоятельства дела.

8. При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

9. При заполнении данных ответчика, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)
10. Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью.
11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
12. Госпошлина рассчитывается автоматически.
13. Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). 

14. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов, другим лицам, участвующим в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд. 

15. Подайте документ лично в канцелярию суда или отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении. Также возможна подача иска в электронном виде через портал государственных услуг или судебные электронные сервисы.

(далее - Общество) зарегистрировано по месту нахождения, ОГРН: .
Уставный капитал Общества составляет рублей.
Учредителями (участниками) Общества являются:
•    .
Ответчик нарушает свои обязанности, а именно своими действиями и бездействием делает невозможной деятельность Общества, бездействием делает цели деятельности Общества недостижимыми; злоупотребляет корпоративными правами, тем самым причиняя вред Обществу, не является на общие собрания участников Общества при условиях надлежащего уведомления, что делает невозможным принятие Обществом стратегических решений.
Согласно ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.
Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 данного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
Согласно п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 постановления Пленума N 25).
Согласно подп. "б" п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Согласно правовым позициям, изложенным в подп. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, а грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В данном случае действия (бездействие) участника (ответчика), а именно: создают настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением участия ответчика в юридическом лице.
Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.
Согласно п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.
Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" в соответствии с абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.
Учитывая допущенные ответчиком нарушения, руководствуясь ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 65.2, 67 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.), информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", ст. 125-126, гл. 28.1 АПК РФ,

прошу:

1.    Исключить Ответчика из числа участников .
2.    Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Приложение:

1. уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде;
2. документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;
3. документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4. доверенность и диплом о высшем юридическом образовании представителя или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
5. выписка из ЕГРЮЛ на Общество.