Заявление о признании сделки должника недействительной, заключенной в процедуре наблюдения без одобрения временного управляющего, и применении последствий ее недействительности
Документ, который подаётся в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве. Он направлен на оспаривание сделки, совершённой должником в период процедуры наблюдения с нарушением требований закона, а именно — без согласия временного управляющего.
Для подготовки и подачи данного заявления необходимо выполнить следующие действия.
- Это юридический документ, который подаётся в арбитражный суд с целью оспорить сделку, совершённую должником, и вернуть имущество или средства в конкурсную массу для распределения между кредиторами. Такая процедура направлена на защиту интересов кредиторов и восстановление имущественной массы должника.
- Срок для подачи заявления — три года с момента, когда арбитражный управляющий или кредитор узнали (или должны были узнать) о совершении сделки, но не позднее трёх лет с даты её исполнения.
-
Право на подачу заявления имеют:
- арбитражный управляющий (временный, конкурсный или внешний) — по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов;
- конкурсный кредитор, если размер его кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности (не считая требований кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц);
- уполномоченный орган (например, ФНС России);
- в отдельных случаях — временная администрация финансовой организации.
- Основания для оспаривания сделок в рамках банкротства могут быть общими (предусмотренными Гражданским кодексом РФ) и специальными (установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» — ст. 61.1).
- К общим основаниям относятся нарушения, предусмотренные ГК РФ: нарушение формы сделки, мнимость, притворность, отсутствие воли стороны, нарушение порядка получения согласия на крупную сделку и другие.
-
Специальные основания связаны с особенностями банкротства:
- Подозрительные сделки (ст. 61.2 Закона о банкротстве). К ним относятся сделки, совершённые во вред интересам кредиторов, если должник знал или должен был знать, что такие действия повлекут невозможность удовлетворения требований других кредиторов. Признаки подозрительной сделки: отчуждение имущества по цене значительно ниже рыночной, безвозмездная передача активов, передача имущества близким лицам незадолго до банкротства и т. д. Такие сделки могут быть оспорены, если они совершены в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве.
- Сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Это сделки, которые предоставляют преимущество одному кредитору перед другими, например, изменение очерёдности удовлетворения требований, досрочное погашение долга без оснований и т. п. Оспаривание таких сделок зависит от периода их совершения относительно даты подачи заявления о банкротстве.
- В заявлении указываются: наименование арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве должника; данные заявителя (арбитражного управляющего, кредитора или уполномоченного органа); данные должника; данные лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка; обстоятельства дела: описание сделки, даты её заключения и возбуждения дела о банкротстве, основания для признания сделки недействительной (со ссылкой на нормы закона и факты); требования к суду (признание сделки недействительной, применение последствий недействительности, например, возврат имущества в конкурсную массу);
-
К заявлению необходимо приложить документы, которые подтверждают позицию заявителя: копии сделки, бухгалтерская отчётность, платёжные поручения, экспертные заключения о рыночной стоимости имущества, если речь идёт о неравноценном обмене, и другие материалы.
- При заполнении шаблона заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
- При заполнении данных лиц, участвующих в деле, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО/наименование, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)
- Заявление подается в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве должника.
- Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне заявления, склонения слов по падежам по тексту заявления.
- Госпошлина рассчитывается автоматически.
- Проверьте по списку приложенные к заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас).
- Подайте документ лично в канцелярию суда или отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении. Также возможна подача заявления в электронном виде через портал государственных услуг или судебные электронные сервисы.
по заявлению возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
В отношении должника введена процедура наблюдения согласно определению от по делу .
Временным управляющим утвержден , являющийся членом .
между должником, находящимся в процедуре наблюдения, и заключен договор N , по условиям которого .
Временный управляющий полагает, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку она совершена в период наблюдения без согласия временного управляющего, а также в связи с тем, что совершена без доказательств оплаты со стороны ответчика.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных ст. 63 и 64 данного Федерального закона.
В силу п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пп. 2, 3 и 3.1 данной статьи.
Однако органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных данным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 апреля 2009 г. N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные п. 2 ст. 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.
Согласно сложившейся правоприменительной практике совершение органами управления должника сделки, предусмотренной п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, без согласия временного управляющего является самостоятельным основанием для признания оспоримой сделки недействительной (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-13852/20 по делу N А41-66322/2019; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2022 г. N Ф07-926/22 по делу N А56-29302/2019).
Закон о банкротстве не предусматривает запрет на заключение оспариваемого договора в процедуре наблюдения, однако, такая сделка может быть совершена должником исключительно с согласия временного управляющего, чего в рассматриваемом случае сторонами сделки сделано не было.
Таким образом, учитывая отсутствие доказательств оплаты по сделке со стороны ответчика, а также в связи с тем, что сделка должна была быть согласована с временным управляющим, поскольку , однако с ним не согласовывалась, названная сделка является недействительной.
Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение интересов конкурсных кредиторов
- на максимально возможное удовлетворение их требований, что осуществляется посредством сохранения конкурсной массы. На это направлено, в частности, установление запретов на отчуждение и контроля за отчуждением имущества должника, причем контролю подвергаются также сделки (действия), носящие возмездный характер, но влекущие затруднения в формировании конкурсной массы.
Учитывая, что оспариваемая сделка не предусматривала равноценного встречного предоставления и с очевидностью влечет уменьшение конкурсной массы должника, названная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов должника.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.1, 64, 66, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ, прошу суд:
- Признать недействительной сделкой договор номер от .
- Применить последствия недействительности сделки:
Взыскать с в пользу руб.
либо Обязать возвратить в конкурсную массу .
Приложение:
- уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление участникам обособленного спора настоящего заявления и приложенных к нему документов, которые у участников обособленного спора отсутствуют;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
- документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования;
- доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления;
- выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на ответчика, если ответчик не является гражданином.
Похожие документы
Документ, который направляется в арбитражный суд с целью инициирования процедуры банкротства финансовой организации. Оно регулируется статьёй 183.21 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Документ, который подаётся в рамках дела о банкротстве. Его цель — оспорить сделку, совершённую должником, признать её недействительной, вернуть имущество в конкурсную массу и защитить интересы кредиторов.
Арбитражный суд: Данное заявление применяется для взыскания с участника юридического лица (должника) судебных расходов и вознаграждения Арбитражного управляющего за проведение процедур при банкротстве, если невозможно получить денежные средства с должника.