Исковое заявление о расторжении договора лизинга в связи с непередачей предмета лизинга лизингополучателю и взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченных платежей

Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.

1. Исковое заявление о расторжении договора лизинга в связи с непередачей предмета лизинга лизингополучателю и взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченных платежей подается лизингополучателем в арбитражный суд к лизингодателю, если последний нарушил существенное обязательство по договору — не передал предмет лизинга в установленный срок либо в разумный срок, если конкретный срок не указан. Цель иска — прекратить действие договора лизинга, освободить лизингополучателя от дальнейших обязательств по уплате лизинговых платежей, а также взыскать уплаченные суммы как неосновательное обогащение, поскольку лизингодатель получил деньги без исполнения встречного обязательства. 
2. К исковому заявлению в арбитражный суд прилагаются договор лизинга, платежные документы, переписка с лизингодателем, подтверждающая требования передачи или расторжения, а также документы, подтверждающие непередачу предмета лизинга.  Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП истца и ответчика для подтверждения полномочий и подсудности. Копия решения о назначении лица, действующего без доверенности (для юрлиц), и копия доверенности представителя.  Документ об уплате госпошлины.
3. В иске подробно излагаются обстоятельства: заключение договора лизинга, сроки и условия передачи имущества, факт их нарушения, письмо-претензия о расторжении договора с требованием возврата денег и отсутствие исполнения или отказ лизингодателя. Излагается требование о возврате ранее уплаченных платежей и взыскании процентов за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ. 
4. При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
5. При заполнении данных других участников судебного спора, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО/наименование, адрес регистрации/проживания/номер телефона/ИНН/ОГРН/паспортные данные и др.) 
6. В тексте шаблона искового заявления указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших исковых требований.   
7. Иск подается по месту нахождения/регистрации ответчика.
8. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
9. Расчет госпошлины происходит автоматически в шаблоне документа. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.  
10. Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). 
11. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд. 
12. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или  воспользуйтесь сервисом суда для подачи документов в электронном виде.

между (лизингодатель) и (лизингополучатель) заключен договор лизинга N на получение в лизинг за плату , по условиям которого лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать лизинговые платежи, а лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование.
Срок поставки товара в соответствии с п. договора купли-продажи N от , заключенного с (продавец).
Платежными поручениями N от истец произвел предварительный платеж в соответствии с п. договора лизинга в сумме руб. и первый лизинговый платеж в размере руб.
В нарушение условий договора лизинга, ответчик не предоставил истцу предмет лизинга.
Письмом-претензией от истец направил ответчику уведомление о расторжении договора лизинга и возврате уплаченных денежных средств.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Нормативно, свою позицию истец обосновывает следующим.
Как указано в ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
На основании ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Аналогичное положение указано в ст. 2 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Договор лизинга заключен сторонами , авансовый платеж в полном размере перечислен истцом ответчику , что последним не оспаривается.
ответчик (покупатель), истец (получатель) заключили договор купли-продажи N с (продавец), согласно которому срок поставки товара .
Предмет лизинга истцу не передавался. Лизингодатель не предпринимал мер, направленных на исполнение договора купли-продажи.
При таких обстоятельствах, поскольку договор купли-продажи имущества не исполнен и предмет лизинга лизингополучателю не передан, имеются основания для удовлетворения требования о расторжении договора лизинга в связи с существенным нарушением его условий по причине непредставления предмета лизинга в установленный договором срок.
Согласно п. 2 ст. 668 ГК РФ в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.
Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
При отсутствии соглашения сторон об ином положение п. 4 ст. 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т. п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.
Согласно п. 5 постановления Пленума N 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.
Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (п. 1 ст. 1102 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
Такой подход, сформированный в судебной практике, в настоящее время прямо закреплен в абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, согласно которому в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.
В силу ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные данной главой, подлежат применению также к требованиям: одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
По смыслу п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", лизинговые платежи являются платой за пользование предметом лизинга, который в рассматриваемом случае получен лизингополучателем не был.
Исходя из взаимосвязанных положений пунктов 3.4 и 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", плата за финансирование обусловлена фактом предоставления такого финансирования и подлежит оплате лизингодателю в качестве его инвестиционных затрат с прибылью только в случае реализации инвестиционного проекта.
Согласно п. 3.4 названного постановления Пленума размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п.
Учитывая, что с момента расторжения договора лизинга у ответчика отпали правовые основания для пользования денежными средствами, перечисленными истцом во исполнение условий договора лизинга, истец просит удовлетворить требование о взыскании неосновательного обогащения в размере руб.

Согласно п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Как указано в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" названная норма, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.
Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.
В частности, согласно сложившейся судебной практике лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 N 305-ЭС19-18275).
Данная правовая позиция нашла отражение в п. 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, и согласуется с подходом, ранее выраженным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17748/10.
В соответствии с условиями договора лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до начала использования лизингополучателем предмета лизинга и выбранный лизингополучателем продавец уклонился от передачи предмета лизинга в установленный договором срок, то по общему правилу при прекращении договора лизинга и сальдировании встречных обязательств сторон лизингодатель вправе требовать от лизингополучателя не только возмещения закупочной стоимости предмета лизинга, но также уплаты процентов за пользование предоставленным финансированием - до возврата полученных сумм продавцом и (или) возмещения закупочной стоимости лизингополучателем, уплаты неустойки и возмещения убытков.
В то же время если за выбор продавца отвечал лизингодатель и (или) в случаях, когда лизингодатель уклонялся от содействия лизингополучателю в удовлетворении его договорного интереса (предмет лизинга не был передан продавцом по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, либо не предприняты меры по расторжению договора купли-продажи, возврату произведенной за предмет лизинга предварительной оплаты), плата за пользование финансированием за соответствующие периоды не начисляется (пункты 1 и 2 статьи 406 ГК РФ).
В ином случае на лизингополучателя, не имеющего экономического источника для уплаты лизинговых платежей (не получающего дохода от использования предмета лизинга) по вине лизингодателя возлагалось бы непропорциональное имущественное бремя, а лизингополучатель - получал бы возможность извлечения преимущества из своего неразумного поведения по отношению к интересам лизингополучателя, что не согласуется с предписаниями пунктов 3-4 статьи 1 Гражданского кодекса.
При возвращении продавцом уплаченных за предмет лизинга сумм, включая ту часть оплаты, которая была произведена за счет средств лизингополучателя (предварительного платежа по договору лизинга), в рамках сальдирования встречных обязательств сторон по договору лизинга они засчитываются в счет удовлетворения требований лизингодателя, если таковые имеются, а в оставшейся части - на основании абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ должны быть выплачены лизингополучателю, чтобы обеспечить равноценность встречных предоставлений сторон.
В данном случае несмотря на своевременную и полную оплату стоимости предмета лизинга, его передача лизингодателю и лизингополучателю в установленный срок не состоялась.
Ответчик не предпринимал какие-либо меры, направленные на побуждение поставщика к своевременному исполнению обязанности по передаче предмета лизинга, в том числе не направлял последнему требования об исполнении обязанности по поставке, начислял неустойку и т. п.
Также лизинговой компанией не представлены доказательства, подтверждающие согласование продление срока передачи товара.
Получив от истца требование о расторжении договора лизинга в связи с неисполнением продавцом обязанности по передаче предмета лизинга, ответчик каких-либо действий, направленных на побуждение поставщика к своевременному возврату полученной по договору купли-продажи оплаты не предпринимал.
В связи с чем, заявленные требования являются обоснованными по праву и по размеру.
В связи с изложенным, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 450, 453, 665, 668, 1102, 1103 ГК РФ, ст. ст. 2, 22, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, ст. ст. 125-126 АПК РФ,

прошу суд:

1. Расторгнуть договор лизинга, заключенный между истцом и ответчиком .
2. Взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере рублей.
3. Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
4. Доверенность и диплом о высшем юридическом образовании или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
5. Документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного порядка.
6. Документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.
7. Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на истца и ответчика.
8. Расчет взыскиваемой денежной суммы.