Исковое заявление о взыскании денежных средств с лизингодателя, составляющих сальдо встречных обязательств по договору лизинга

Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.

1. Исковое заявление о взыскании денежных средств с лизингодателя, составляющих сальдо встречных обязательств по договору лизинга, подается в арбитражный суд лизингополучателем (истцом) против лизингодателя (ответчика) после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) по инициативе истца или по соглашению, когда перечисленные платежи (основной долг, проценты, аванс) превышают сумму финансирования, платы за него, убытков и санкций лизингодателя.  Применяется в спорах между юрлицами при возврате предмета лизинга, где сальдо рассчитывается как разница внесенных средств минус обоснованные расходы ответчика. Обязателен претензионный порядок с требованием возврата сальдо.  
2. К исковому заявлению прикладываются - копия договора лизинга, графика платежей, актов возврата имущества. Выписки по счетам, подтверждающие платежи, отчет лизингодателя о расходах. Претензия с доказательствами направления (квитанции), расчет сальдо. Платежка госпошлины, доверенность  на представителя.
3. Шапка иска содержит реквизиты арбитражного суда (по месту ответчика), истца и ответчика (наименования, ОГРН, ИНН, адреса, контакты), цену иска (сумма сальдо). Описательная часть излагает: реквизиты договора лизинга (номер, дата, предмет, график платежей, условия расторжения), факт внесения платежей (отчеты, выписки), расторжение (уведомление), возврат имущества, расчет сальдо (внесено минус финансирование + плата + убытки по отчету лизингодателя), игнорирование претензии. Просительная часть требует взыскать сальдо (цифрами/прописью), проценты по ст. 395 ГК РФ, госпошлину.
4. При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
5. При заполнении данных других участников судебного спора, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО/наименование, адрес регистрации/проживания/номер телефона/ИНН/ОГРН/паспортные данные и др.) 
6. В тексте шаблона искового заявления указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших исковых требований.   
7. Иск направляется в суд  арбитражный суд по месту регистрации ответчика.
8. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
9. Расчет госпошлины происходит автоматически в шаблоне документа. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.  
10. Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). 
11. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд. 
12. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или  воспользуйтесь сервисом суда для подачи документов в электронном виде.

Между   (далее - Лизингодатель, Ответчик) и   (далее - Лизингополучатель, Истец) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от № (далее - Договор), по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность предмет лизинга и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга (далее - Предмет лизинга).
Согласно пункту Договора право собственности на предмет лизинга на весь срок действия Договора принадлежит Лизингодателю. По истечении срока действия Договора и при условии внесения Лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю.
Закупочная стоимость предмета лизинга составила руб., из которых руб. оплачено за счет авансового платежа Лизингополучателя. Таким образом, величина предоставленного Лизингодателем финансирования составила руб.
Общая сумма Договора составляет руб., в том числе авансовый платеж в размере руб.
Пунктом Договора и графиком, приведенным в приложении к договору, установлены размер и сроки внесения платежей.
Предмет лизинга передан Лизингополучателю.
Договор лизинга расторгнут в связи с допущенным Лизингополучателем нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.
По акту приема-передачи от предмет лизинга передан Ответчику.
В последующем предмет лизинга реализован Ответчиком по значительно заниженной цене, а именно за руб.
Имущество передано Ответчику в исправном состоянии, позволяющем его использование по назначению, никаких претензий в связи с передачей Предмета лизинга стороны друг к другу не предъявили. Предоставление со стороны Лизингополучателя по Договору превысило предоставление Лизингодателя, а именно, в результате досрочного расторжения договора сальдо встречных обязательств сложилось в пользу Истца на сумму руб. согласно прилагаемому расчету.
Поскольку меры по досудебному порядку урегулирования спора об уплате указанной суммы не привели к его разрешению, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Согласно пп. 3.1-3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Согласно п. 3.4 постановления Пленума № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п.
Согласно п. 4 постановления Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Исходя из приведенных положений, право собственности лизингодателя на предмет лизинга имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. В случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и таким образом удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга.
В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге.
В силу положений п. 3 ст. 340, абз. 3 п. 1 ст. 349 ГК РФ при обращении взыскания на предмет залога ценой его реализации (начальной продажной ценой) по общему правилу выступает согласованная сторонами стоимость. При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Лицо, которому причинены убытки неисполнением указанной обязанности, вправе потребовать их возмещения.
В соответствии с приведенными нормами, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ) судебная практика исходит из того, что лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи.
Данная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 г. №308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495.
Общая цена продажи предмета лизинга третьему лицу определена по существенно заниженной цене таким образом, чтобы на минимальном уровне покрыть задолженность Истца по лизинговым платежам, а следовательно, заведомо не отвечает рыночной стоимости Предмета лизинга на момент его изъятия, которая зависит как от степени износа имущества, так и от изменения рыночной конъюнктуры на момент продажи. Оценка Предмета лизинга при изъятии и отчуждении третьему лицу Ответчиком не проводилась.
Снижение стоимости имущества с руб. до руб. за эксплуатации с очевидностью не может быть обусловлено естественным износом имущества, при том, что при возврате имущества истцом ответчику каких-либо замечаний к его качеству не имелось.
Поскольку ответчиком не приняты разумные меры по извлечению наибольшей выручки от распоряжения предмета лизинга, истец провел оценку рыночной стоимости предмета лизинга по состоянию на путем обращения в оценочную организацию . Согласно отчету от оценке от № стоимость Предмета лизинга по состоянию на составляет руб.
Таким образом, если продажа Предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации Предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Данная правовая позиция нашла отражение в п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
При расчете Истец учел сумму предоставленного финансирования по договору лизинга, плату за финансирование, пени за просрочку оплаты лизинговых платежей и расходы лизингодателя по хранению и реализации предмета лизинга, а также сумму платежей лизингополучателя и цену реализации предмета лизинга с учетом вышеуказанного отчета об оценке.
Стоимость возвращенного Предмета лизинга может быть определена на основании отчета оценщика (а не по фактической цене его реализации), если доказан факт недобросовестности и неразумности действий лизингодателя при определении цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.
По мнению Истца, такая недобросовестность доказана в полном объеме, поскольку имущество без его оценки было реализовано третьему лицу по значительно заниженной цене при том, что Предмет лизинга находился в исправном состоянии с незначительным износом и он пользуется спросом на рынке.
Таким образом, задолженность Ответчика в пользу Истца составляет руб.

В связи с изложенным, руководствуясь положениями ст. 1, 307, 665, 669 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", ст. 125-126 АПК РФ, прошу суд:

1.    Взыскать с   в пользу   сумму задолженности, составляющую разницу сальдо встречных обязательств (предоставлений) в размере руб.
2.    Взыскать с   в пользу   расходы по оплате государственной пошлины в размере  .

Приложения:

1.    уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде на ___ л. в 1 экземпляре;
2.    документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины на ___ л. в 1 экземпляре;
3.  доверенность и диплом о высшем юридическом образовании представителя или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления на ___ л. в 1 экземпляре;
4.    документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного порядка на ___ л. в 1 экземпляре;
5.    выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на истца и ответчика на ___ л. в 1 экземпляре;
6.    расчет взыскиваемой денежной суммы на ___ л. в 1 экземпляре;                                                                        7.    копия договора лизинга от  №  на ___ л. в 1 экземпляре.